公司是社会主义市场经济的重要主体，《公司法》是规范公司经营管理、促进市场经济健康运行的基础性法律。2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，该法对于全面落实产权平等保护、健全公司资本制度、促进公司治理制度革新、强化中小股东保护具有里程碑意义。为进一步促进辖区民营企业健康发展、优化法治化营商环境，延庆法院对新《公司法》实施后公司规范经营作出法律指引。
01有限责任公司修改公司章程需注意哪些程序性事项？
案例指引
张某系甲公司自然人股东，担任该公司法定代表人、执行董事。乙公司系甲公司法人股东之一。张某作为执行董事行使召集股东会的权利，于2024年8月5日向甲公司三个股东分别发出召开临时股东会的通知，并于8月21日召开临时股东会议，但乙公司并未派人参加该股东会议。同时，乙公司虚构了甲公司股东会会议，并形成临时股东会决议，通过甲公司章程修正案。
王某得知后，诉请确认乙公司以甲公司名义作出的股东会决议和章程修正案不成立。法院经审查，根据《公司法》及甲公司的公司章程规定，乙公司不享有临时股东会的召集权，且召集程序不符合法律规定，且乙公司的现有证据不足以认定其实际召开了股东会，故前述临时股东会决议属于公司未召开会议的法定不成立情形，其通过的公司章程修正案无效。
法律指引
1.公司在经营范围、经营期限、股权比例、股东构成等方面发生变化时，应当及时修改公司章程。
2.公司修改公司章程应当按照《公司法》规定，通知、召集股东会会议，违反法定程序制定和修改的公司章程无效。
2.公司章程的修改涉及公司股东的变更、股权比例、经营范围、经营期限的，应依法向公司登记机关办理变更登记，否则应承担由此产生的法律责任。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第五十九条 股东会行使下列职权：
（八）修改公司章程。
第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第六十六条第三款 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
02有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资应承担何种责任？
案例指引
甲公司注册资本为3000万元，实缴出资1000万元。后甲公司增资至5000万元，股东为张某（持股比例60%）、王某（持股比例40%）。经法院生效判决书确认，乙公司对甲公司享有债权。甲公司经营不善，减少注册资本至500万元。乙公司将甲公司、张某和王某诉至法院，要求甲公司、张某和徐某对债务承担连带责任。
法院经审理认为：甲公司以其全部财产对债务人承担责任，甲公司股东在明知公司对外负债的情况下，违反法定程序减资，该减资行为无效。甲公司注册资本应恢复至减资之前的5000万元，对甲公司不能清偿的债务，张某和王某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充赔偿责任。
法律指引
1.2014年，有限责任公司实行认缴制，以全体股东“认缴的出资额”为注册资本。股东应当按期足额缴纳公司章程所规定的认缴出资额。
2.董事会应当督促股东按期足额缴纳认缴出资金额，对于不按公司章程缴纳出资的股东，应当对公司承担补缴出资的责任，还应当对公司造成的损失承担赔偿责任。
3.对于违反出资义务的股东，应当对公司债权人承担补充赔偿责任。
4.对于违反出资义务的股东，公司可以限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利甚至剥夺其股东资格。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）
第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
03股东通过转账方式入资应注意哪些事项？
案例指引
甲公司为有限责任公司，股东为王某、张某，出资额均为50万元，出资方式均为现金，均已实缴出资。甲公司的两份公司章程均显示注册资本为100万元。郭某系甲公司员工，其主张为甲公司股东。为证明入股甲公司，其仅提交工商企业资金往来专用发票，载明：客户名称郭某；往来项目股金；前述内容均为手写。该发票上加盖甲公司财务专用章。开票单位及开票人处均为空白。
法院经审理认为：现有证据无法证明郭某与甲公司签订认购出资协议，且根据甲公司的工商登记材料及验资报告可知，公司注册资本100万元，股东均已实际足额缴纳出资，并未存在增加注册资本等情形。因此，法院对郭某的股东身份不予确认。
法律指引
1.出资人、发起人或股东应妥善保管入股协议以及出资到位的财务证据、银行转账凭证，前述人员在向公司进行转账投资时，应做好如“出资款”等信息备注，保留好能够确认股东身份的证据。
2.法人或自然人主张其系公司股东，应当对已完成出资义务承担举证责任。如无法提交财务证据、银行转账凭证等证据证明其已履行完毕出资义务，则应承担举证不能的法律后果。
法条索引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
公司是社会主义市场经济的重要主体，《公司法》是规范公司经营管理、促进市场经济健康运行的基础性法律。2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，该法对于全面落实产权平等保护、健全公司资本制度、促进公司治理制度革新、强化中小股东保护具有里程碑意义。为进一步促进辖区民营企业健康发展、优化法治化营商环境，延庆法院对新《公司法》实施后公司规范经营作出法律指引。
01有限责任公司修改公司章程需注意哪些程序性事项？
案例指引
张某系甲公司自然人股东，担任该公司法定代表人、执行董事。乙公司系甲公司法人股东之一。张某作为执行董事行使召集股东会的权利，于2024年8月5日向甲公司三个股东分别发出召开临时股东会的通知，并于8月21日召开临时股东会议，但乙公司并未派人参加该股东会议。同时，乙公司虚构了甲公司股东会会议，并形成临时股东会决议，通过甲公司章程修正案。
王某得知后，诉请确认乙公司以甲公司名义作出的股东会决议和章程修正案不成立。法院经审查，根据《公司法》及甲公司的公司章程规定，乙公司不享有临时股东会的召集权，且召集程序不符合法律规定，且乙公司的现有证据不足以认定其实际召开了股东会，故前述临时股东会决议属于公司未召开会议的法定不成立情形，其通过的公司章程修正案无效。
法律指引
1.公司在经营范围、经营期限、股权比例、股东构成等方面发生变化时，应当及时修改公司章程。
2.公司修改公司章程应当按照《公司法》规定，通知、召集股东会会议，违反法定程序制定和修改的公司章程无效。
2.公司章程的修改涉及公司股东的变更、股权比例、经营范围、经营期限的，应依法向公司登记机关办理变更登记，否则应承担由此产生的法律责任。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第五十九条 股东会行使下列职权：
（八）修改公司章程。
第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第六十六条第三款 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
02有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资应承担何种责任？
案例指引
甲公司注册资本为3000万元，实缴出资1000万元。后甲公司增资至5000万元，股东为张某（持股比例60%）、王某（持股比例40%）。经法院生效判决书确认，乙公司对甲公司享有债权。甲公司经营不善，减少注册资本至500万元。乙公司将甲公司、张某和王某诉至法院，要求甲公司、张某和徐某对债务承担连带责任。
法院经审理认为：甲公司以其全部财产对债务人承担责任，甲公司股东在明知公司对外负债的情况下，违反法定程序减资，该减资行为无效。甲公司注册资本应恢复至减资之前的5000万元，对甲公司不能清偿的债务，张某和王某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充赔偿责任。
法律指引
1.2014年，有限责任公司实行认缴制，以全体股东“认缴的出资额”为注册资本。股东应当按期足额缴纳公司章程所规定的认缴出资额。
2.董事会应当督促股东按期足额缴纳认缴出资金额，对于不按公司章程缴纳出资的股东，应当对公司承担补缴出资的责任，还应当对公司造成的损失承担赔偿责任。
3.对于违反出资义务的股东，应当对公司债权人承担补充赔偿责任。
4.对于违反出资义务的股东，公司可以限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利甚至剥夺其股东资格。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）
第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
03股东通过转账方式入资应注意哪些事项？
案例指引
甲公司为有限责任公司，股东为王某、张某，出资额均为50万元，出资方式均为现金，均已实缴出资。甲公司的两份公司章程均显示注册资本为100万元。郭某系甲公司员工，其主张为甲公司股东。为证明入股甲公司，其仅提交工商企业资金往来专用发票，载明：客户名称郭某；往来项目股金；前述内容均为手写。该发票上加盖甲公司财务专用章。开票单位及开票人处均为空白。
法院经审理认为：现有证据无法证明郭某与甲公司签订认购出资协议，且根据甲公司的工商登记材料及验资报告可知，公司注册资本100万元，股东均已实际足额缴纳出资，并未存在增加注册资本等情形。因此，法院对郭某的股东身份不予确认。
法律指引
1.出资人、发起人或股东应妥善保管入股协议以及出资到位的财务证据、银行转账凭证，前述人员在向公司进行转账投资时，应做好如“出资款”等信息备注，保留好能够确认股东身份的证据。
2.法人或自然人主张其系公司股东，应当对已完成出资义务承担举证责任。如无法提交财务证据、银行转账凭证等证据证明其已履行完毕出资义务，则应承担举证不能的法律后果。
法条索引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
