近年来，延庆法院紧紧围绕优化法治化营商环境工作要求，在依法履行审判职能、高质量办理好每一起涉企案件的同时，牢固树立服务意识，聚焦企业切身需求，护航企业发展。为促进企业依法经营，防范因程序瑕疵导致的法律风险，延庆法院结合新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，针对企业管理作出在先风险提示，以期共筑更加公平、稳定、透明的法治化营商环境，保护企业合法权益，为企业高质量发展保驾护航。
企业减资法律风险防范
案例指引
甲公司系有限责任公司，注册资本2000万元。2019年10月，注册资本增至5000万，股东李某某认缴4000万元、陈某某认缴500万元、郑某某认缴500万元。
2022年6月，甲公司作出《公司债务清偿及担保情况说明》，载明甲公司决定减少注册资本。减资后的情况如下：1.债权债务已清理完毕…本公司承诺减资后不会侵犯债权人利益。
同月，甲公司的股东会决议载明：1.同意注册资本由5000万元减少至2000万元。2.同意李某某认缴出资额由4000万元减少至1000万元。3.同意修改公司章程。
减资前，乙公司对甲公司享有生效法律文书确认的债权。甲公司在减少注册资本未单独通知乙公司。乙公司得知后，诉请甲公司三股东对甲公司所负债务承担赔偿责任。
法院经审查，根据《公司法》的规定，甲公司存在违法减资行为，其违法减资股东在减资范围内应对甲公司的债务承担赔偿责任。其他未减资股东因参与决议减资并完成减资手续，是在互相协助、互相同意下实施的行为，构成共同侵权，依法应当承担连带责任。
法律风险提示
（一）未履行法定程序风险
公司未编制资产负债表及财产清单，或者公司自作出减资决议之日起10日内未通知债权人，公司的减资程序存在瑕疵。
（二）股东责任风险
1.违法减资可能导致股东需在减资范围内承担补充赔偿责任；
2.其他未减资股东可能涉及共同侵权，亦可能承担责任。
法条索引
《公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
股东未足额出资法律风险防范
案例指引
甲公司成立于2021年3月，成立时注册资本300万元，股东吴某、姚某实缴资本0元。公司章程载明：公司注册资本300万元，股东吴某认缴出资285万元，股东姚某认缴出资15万元，出资方式均为货币，出资期限均为2040年3月31日。
乙公司对甲公司享有生效调解书确认的债权，因甲公司一直未履行该调解书确认的债务，乙公司向法院申请强制执行。因甲公司无可供执行财产，法院裁定终结该次执行程序。乙公司诉至法院要求甲公司股东吴某、姚某在未出资范围内对甲公司债务承担补充赔偿责任。
法院经审查认为，甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因未申请破产，已符合股东出资加速到期的规定。吴某、姚某作为甲公司股东，在未实际缴纳出资的情况下，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法律风险提示
1.对公司及其他股东的民事责任
补足出资义务：公司或其他股东可要求未足额出资股东补足出资，并承担逾期利息；
违约责任：其他已按期足额缴纳出资的股东可追究其违约责任；
限制股东权利：公司可通过股东会议限制未出资股东的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等。
2.对公司债权人的连带责任
若公司无法清偿债务，债权人可要求未实缴出资的股东在未缴出资范围内承担补充赔偿责任；
加速到期：公司破产或解散时，股东未缴出资视为到期。
3.股东失权
经催告后宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。
法条索引
《公司法》第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《公司法》第五十二条第一款 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款、第二款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
公司出现解散事由未清算时法律风险防范
案例指引
甲公司系有限责任公司，注册资本50万元，股东谢某、王某某。公司章程规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
2023年2月，公司相关部门吊销营业执照。张某对甲公司享有经生效法律文书确认的债权，甲公司一直未履行该法律文书确认的债务。2024年3月，张某以甲公司股东未履行清算义务为由诉至法院，要求甲公司股东谢某、王某某对甲公司债务承担责任。
法院经审查，在甲公司被吊销营业执照、出现解散事由后，谢某、王某某作为甲公司的股东，应依法及时组织清算，以清理资产，保障债权人权利实现。但甲公司被吊销营业执照已一年，二股东至今未对甲公司进行清算，怠于履行清算义务，违反了《公司法》及其司法解释的规定，应对甲公司所负债务不能清偿部分承担责任。
法律风险提示
（一）清算义务人责任
1.清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；
2.清算义务人怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任；
3.清算义务人未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，应对公司债务承担赔偿责任。
（二）清算组责任
1.清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，应对因此造成债权人的损失承担赔偿责任；
2.清算组成员违反法律、行政法规的强制性规定或者公司章程，给债权人造成损失，应承担赔偿责任。
法条索引
《公司法》第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
《公司法》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
近年来，延庆法院紧紧围绕优化法治化营商环境工作要求，在依法履行审判职能、高质量办理好每一起涉企案件的同时，牢固树立服务意识，聚焦企业切身需求，护航企业发展。为促进企业依法经营，防范因程序瑕疵导致的法律风险，延庆法院结合新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，针对企业管理作出在先风险提示，以期共筑更加公平、稳定、透明的法治化营商环境，保护企业合法权益，为企业高质量发展保驾护航。
企业减资法律风险防范
案例指引
甲公司系有限责任公司，注册资本2000万元。2019年10月，注册资本增至5000万，股东李某某认缴4000万元、陈某某认缴500万元、郑某某认缴500万元。
2022年6月，甲公司作出《公司债务清偿及担保情况说明》，载明甲公司决定减少注册资本。减资后的情况如下：1.债权债务已清理完毕…本公司承诺减资后不会侵犯债权人利益。
同月，甲公司的股东会决议载明：1.同意注册资本由5000万元减少至2000万元。2.同意李某某认缴出资额由4000万元减少至1000万元。3.同意修改公司章程。
减资前，乙公司对甲公司享有生效法律文书确认的债权。甲公司在减少注册资本未单独通知乙公司。乙公司得知后，诉请甲公司三股东对甲公司所负债务承担赔偿责任。
法院经审查，根据《公司法》的规定，甲公司存在违法减资行为，其违法减资股东在减资范围内应对甲公司的债务承担赔偿责任。其他未减资股东因参与决议减资并完成减资手续，是在互相协助、互相同意下实施的行为，构成共同侵权，依法应当承担连带责任。
法律风险提示
（一）未履行法定程序风险
公司未编制资产负债表及财产清单，或者公司自作出减资决议之日起10日内未通知债权人，公司的减资程序存在瑕疵。
（二）股东责任风险
1.违法减资可能导致股东需在减资范围内承担补充赔偿责任；
2.其他未减资股东可能涉及共同侵权，亦可能承担责任。
法条索引
《公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
股东未足额出资法律风险防范
案例指引
甲公司成立于2021年3月，成立时注册资本300万元，股东吴某、姚某实缴资本0元。公司章程载明：公司注册资本300万元，股东吴某认缴出资285万元，股东姚某认缴出资15万元，出资方式均为货币，出资期限均为2040年3月31日。
乙公司对甲公司享有生效调解书确认的债权，因甲公司一直未履行该调解书确认的债务，乙公司向法院申请强制执行。因甲公司无可供执行财产，法院裁定终结该次执行程序。乙公司诉至法院要求甲公司股东吴某、姚某在未出资范围内对甲公司债务承担补充赔偿责任。
法院经审查认为，甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因未申请破产，已符合股东出资加速到期的规定。吴某、姚某作为甲公司股东，在未实际缴纳出资的情况下，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法律风险提示
1.对公司及其他股东的民事责任
补足出资义务：公司或其他股东可要求未足额出资股东补足出资，并承担逾期利息；
违约责任：其他已按期足额缴纳出资的股东可追究其违约责任；
限制股东权利：公司可通过股东会议限制未出资股东的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等。
2.对公司债权人的连带责任
若公司无法清偿债务，债权人可要求未实缴出资的股东在未缴出资范围内承担补充赔偿责任；
加速到期：公司破产或解散时，股东未缴出资视为到期。
3.股东失权
经催告后宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。
法条索引
《公司法》第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《公司法》第五十二条第一款 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第一款、第二款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
公司出现解散事由未清算时法律风险防范
案例指引
甲公司系有限责任公司，注册资本50万元，股东谢某、王某某。公司章程规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
2023年2月，公司相关部门吊销营业执照。张某对甲公司享有经生效法律文书确认的债权，甲公司一直未履行该法律文书确认的债务。2024年3月，张某以甲公司股东未履行清算义务为由诉至法院，要求甲公司股东谢某、王某某对甲公司债务承担责任。
法院经审查，在甲公司被吊销营业执照、出现解散事由后，谢某、王某某作为甲公司的股东，应依法及时组织清算，以清理资产，保障债权人权利实现。但甲公司被吊销营业执照已一年，二股东至今未对甲公司进行清算，怠于履行清算义务，违反了《公司法》及其司法解释的规定，应对甲公司所负债务不能清偿部分承担责任。
法律风险提示
（一）清算义务人责任
1.清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；
2.清算义务人怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任；
3.清算义务人未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，应对公司债务承担赔偿责任。
（二）清算组责任
1.清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，应对因此造成债权人的损失承担赔偿责任；
2.清算组成员违反法律、行政法规的强制性规定或者公司章程，给债权人造成损失，应承担赔偿责任。
法条索引
《公司法》第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
《公司法》第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
