公司是社会主义市场经济的重要主体，公司法是规范公司经营管理、促进市场经济健康运行的基础性法律。2024年7月1日，新修订的公司法正式实施。新公司法对于全面落实产权平等保护、健全公司资本制度、促进公司治理制度革新、强化中小股东保护具有里程碑意义。为进一步促进辖区民营企业健康发展、优化法治化营商环境，延庆法院对新公司法实施后公司规范经营作出法律指引。
限制民事行为能力人能否担任公司的法定代表人或董事、监事、高级管理人员？
案例指引
甲公司于2019年办理工商变更登记，将公司的股东、法定代表人均变更为吴某，且工商备案事项中载明吴某任执行董事。2023年经生效判决确认，吴某被确定为限制民事行为能力人。
2024年，吴某的法定代理人以吴某名义向法院提起诉讼，要求涤除吴某作为甲公司法定代表人、执行董事的工商登记事项。生效判决认为，吴某作为限制民事行为能力人，担任甲公司的法定代表人、执行董事，违反了法律、行政法规对公司法定代表人及董事、监事、高级管理人员的任职限制，相应的工商登记事项及备案事项应当予以涤除。
法律指引
1.公司的法定代表人应当由完全民事行为能力人担任。
2.公司的董事、监事、高级管理人员需要符合公司法规定任职限制。
3.董事、监事、高级管理人员虽然不属于法定登记事项，但若作为备案事项与法律法规、公司章程相冲突，公司亦应当及时申请撤销备案或更改信息。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司、非公司企业法人的法定代表人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
加盖公司项目部用章能否产生与公章相同的效力？
案例指引
甲公司与乙公司签订《食堂承包合同》，由乙公司承包甲公司工地中的员工食堂，甲公司在落款处加盖公司的项目部章，并由项目部章持有人孙某签名。后因甲公司项目未能如期开工，双方《食堂承包合同》未实际履行。乙公司起诉要求甲公司退还已经支付的承包款。生效判决认为，双方签订的《食堂承包合同》虽加盖甲公司项目部章，但项目部不具有法人资格，对外不能独立承担责任，相应责任应当由甲公司承担。
法律指引
1.公司应当规范公章管理，明确各类公章使用范围及权限，若公章发生遗失、失窃等，应及时办理备案手续。
2.项目部不具有独立的法人人格，无法独立承担责任，相应的法律责任应由公司承担。
3.公司财务章、项目部章等虽不等同于公司公章，但亦能够产生公司授权的外观，若符合表见代理的要件，公司亦应当承担相应的责任。
法条索引
《中华人民共和国民法典》
第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
股东查阅、复制公司相关材料的条件和范围？
案例指引
吴某系甲公司股东，吴某向甲公司提交书面申请，要求甲公司提供2016年至今的现金日记账、银行存款日记账、明细账（包括现金日记账、银行存款日记账、明细账对应的会计凭证）供吴某查阅。因甲公司拒绝吴某查阅部分会计凭证，吴某遂向法院提起诉讼。生效判决认为，股东查阅公司会计账簿、会计凭证应以没有不正当目的、不损害公司合法利益为前提。吴某作为甲公司股东，有权按照公司法规定查阅会计账簿及会计凭证。
法律指引
1.股东依法享有知情权，但行使知情权不得有不正当目的、不得损害公司的合法利益。
2.股东行使知情权时，既可以查阅也可以复制的材料包括：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；只能查阅的材料包括：会计账簿、会计凭证。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
公司是社会主义市场经济的重要主体，公司法是规范公司经营管理、促进市场经济健康运行的基础性法律。2024年7月1日，新修订的公司法正式实施。新公司法对于全面落实产权平等保护、健全公司资本制度、促进公司治理制度革新、强化中小股东保护具有里程碑意义。为进一步促进辖区民营企业健康发展、优化法治化营商环境，延庆法院对新公司法实施后公司规范经营作出法律指引。
限制民事行为能力人能否担任公司的法定代表人或董事、监事、高级管理人员？
案例指引
甲公司于2019年办理工商变更登记，将公司的股东、法定代表人均变更为吴某，且工商备案事项中载明吴某任执行董事。2023年经生效判决确认，吴某被确定为限制民事行为能力人。
2024年，吴某的法定代理人以吴某名义向法院提起诉讼，要求涤除吴某作为甲公司法定代表人、执行董事的工商登记事项。生效判决认为，吴某作为限制民事行为能力人，担任甲公司的法定代表人、执行董事，违反了法律、行政法规对公司法定代表人及董事、监事、高级管理人员的任职限制，相应的工商登记事项及备案事项应当予以涤除。
法律指引
1.公司的法定代表人应当由完全民事行为能力人担任。
2.公司的董事、监事、高级管理人员需要符合公司法规定任职限制。
3.董事、监事、高级管理人员虽然不属于法定登记事项，但若作为备案事项与法律法规、公司章程相冲突，公司亦应当及时申请撤销备案或更改信息。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司、非公司企业法人的法定代表人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、非公司企业法人的法定代表人、董事或者厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、非公司企业法人的法定代表人，并负有个人责任的，自被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
加盖公司项目部用章能否产生与公章相同的效力？
案例指引
甲公司与乙公司签订《食堂承包合同》，由乙公司承包甲公司工地中的员工食堂，甲公司在落款处加盖公司的项目部章，并由项目部章持有人孙某签名。后因甲公司项目未能如期开工，双方《食堂承包合同》未实际履行。乙公司起诉要求甲公司退还已经支付的承包款。生效判决认为，双方签订的《食堂承包合同》虽加盖甲公司项目部章，但项目部不具有法人资格，对外不能独立承担责任，相应责任应当由甲公司承担。
法律指引
1.公司应当规范公章管理，明确各类公章使用范围及权限，若公章发生遗失、失窃等，应及时办理备案手续。
2.项目部不具有独立的法人人格，无法独立承担责任，相应的法律责任应由公司承担。
3.公司财务章、项目部章等虽不等同于公司公章，但亦能够产生公司授权的外观，若符合表见代理的要件，公司亦应当承担相应的责任。
法条索引
《中华人民共和国民法典》
第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
股东查阅、复制公司相关材料的条件和范围？
案例指引
吴某系甲公司股东，吴某向甲公司提交书面申请，要求甲公司提供2016年至今的现金日记账、银行存款日记账、明细账（包括现金日记账、银行存款日记账、明细账对应的会计凭证）供吴某查阅。因甲公司拒绝吴某查阅部分会计凭证，吴某遂向法院提起诉讼。生效判决认为，股东查阅公司会计账簿、会计凭证应以没有不正当目的、不损害公司合法利益为前提。吴某作为甲公司股东，有权按照公司法规定查阅会计账簿及会计凭证。
法律指引
1.股东依法享有知情权，但行使知情权不得有不正当目的、不得损害公司的合法利益。
2.股东行使知情权时，既可以查阅也可以复制的材料包括：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；只能查阅的材料包括：会计账簿、会计凭证。
法条索引
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
